Réputée pour développer son patrimoine immobilier plus que pour se lancer dans l’investissement locatif, la constitution d’une holding SCI est à la mode. Mais elle n’est pas pour tout le monde ! Dans cet article nous tenterons de comprendre ce qu’est une holding SCI, pourquoi il est intéressant d’en créer une pour un investissement immobilier, mais surtout pour qui et pourquoi.
Qu’est-ce qu’une holding immobilière ?
Une holding immobilière est souvent une holding SCI. Comme son nom l’indique, c’est avant tout une holding. Tout le monde ne situe pas toujours ce que recouvre précisément ce mot qui évoque aujourd’hui l’univers de la finance et des OPA d’envergure. Faisons un bref retour sur la question.
Holding vient littéralement du verbe anglais « to hold » signifiant tenir. Une société de holding est donc une société qui en « tient » » d’autres, soit qui dispose de participations dans ces sociétés. On considère que la holding est la société « mère », et que les autres sont ses filiales.
La forme juridique de chaque société, de même que celle de la holding n’a pas d’importance. Une société de holding peut posséder le statut de SA et avoir des parts sociales dans une SCI et des actions dans une SAS, par exemple. La holding est avant tout une personne morale qui se caractérise par une participation financière.
Le cas de la holding SCI
En créant une holding SCI, vous créez une société qui a pour vocation de détenir et de gérer des parts sociales de sociétés qui sont propriétaires d’immeubles. Une holding ne gère pas directement d’immeubles. L’objet social d’une holding diffère donc de celui d’une SCI simple, celui de la première étant de gérer des parts de société, quand celui de la seconde est de gérer directement des biens immobiliers.
On distingue 2 grands types de famille de holding :
- la holding passive : que l’on qualifie de civile et qui n’aura qu’une seule activité, détenir et gérer des valeurs immobilières.
- la holding active : qui non seulement détient et gère des valeurs, mais exerce en plus une activité commerciale.
Les modalités de création d’une SCI sont plus simples que celles d’une société commerciale. Elles ne demandent que la rédaction des statuts juridiques et la publication des informations essentielles dans un journal d’annonces légales. L’immatriculation de la SCI se fait ensuite en déposant un exemplaire des statuts au centre de formalité des entreprises (CFE).
Les avantages d’un montage holding immobilier
Créer une holding SCI apporte des avantages divers, avec notamment de beaux avantages fiscaux mais pas uniquement.
Les avantages fiscaux d’une holding SCI
La création d’une holding SCI offre la possibilité de bénéficier de 2 catégories d’avantages fiscaux : le régime mère-fille et le régime de l’intégration fiscale.
Le régime mère-fille
Pour profiter de ce régime fiscal qui possède le grand avantage de réduire considérablement l’imposition des dividendes, 2 conditions s’imposent.
- La société mère et toutes ses sociétés filles doivent obligatoirement être soumises à l’IS (impôt sur les sociétés)
- La société mère doit détenir au moins 5 % du capital des sociétés filles.
Son grand bénéfice est de faire « remonter » les dividendes au sein de la holding, avec une exonération d’impôts de 95 % des produits remontés par ses filiales. Seule contrepartie demandée par l’administration fiscale à la holding : réintégrer un quote-part de 5 % du produit total au titre des frais et charges dans sa déclaration fiscale. Pour mieux comprendre cet avantage, il suffit de savoir que pour toucher des dividendes de plusieurs SCI qui ne seraient pas regroupées en holding, il faut à chaque fois s’acquitter de l’impôt sur les sociétés pour chacune, puis supporter un prélèvement à la source de 30 % sur les dividendes que l’on se verse… On commence un peu à comprendre ici, l’intérêt de créer une société de holding SCI !
Autre cadeau fiscal concédé par le régime mère-fille : éviter la double imposition des bénéfices pour les filiales, comme pour la société mère. Toutes les filiales ne sont pas obligatoirement sous le même régime. D’autres filiales de la holding peuvent être rattachées à un autre régime, mais toutes devront toujours être rattachées à l’IS.
Le régime de l’intégration fiscale
Il a en commun avec le régime fille-mère d’exiger que toutes les sociétés soient rattachées à l’IS, tout en possédant une contrainte supplémentaire. La holding doit posséder minimum 95 % des parts de la filiale ou des filiales intégrées, et leur exercice comptable respectif doit se clore à la même date.
Le but de ce régime est simple : réduire l’IS des sociétés grâce à l’absorption de la structure du holding. Le mécanisme est très simple et consiste à globaliser les résultats de l’ensemble des filiales d’un holding SCI, afin que les pertes de certaines viennent faire baisser les gains des autres. Le résultat est bien sûr de réduire les bénéfices de manière à faire baisser globalement l’imposition. Au final, l’impôt sur les sociétés est lissé, car on parvient de la sorte à ramener à zéro les filiales qui font des bénéfices, voir à les passer en déficit.
Prenons le cas concret de 3 SCI regroupées en holding, dont les 2 premières auraient un résultat net de 10 000 euros, quand la dernière accuserait un déficit de 20 000 euros. La globalisation du résultat permet de totaliser un montant imposable à l’IS de 0 euro ! Qu’en est-il sans le montage de la holding SCI ? Il faut dans ce cas prévoir 15 % d’imposition pour chaque SCI qui tire des bénéfices, soit 2 X 15 % (10 000), soit 3 000 euros d’impôts à payer au total. Nul doute qu’un montage en holding SCi est plus qu’intéressant pour les investisseurs détenant plusieurs SCI dont certaines sont déficitaires. N’oubliez pas qu’à ses débuts, une société à l’IS est toujours déficitaire en raison de ses différents frais : frais de notaire, frais d’agence, amortissements… De plus, s’il devient intéressant à un moment donné de sortir l’une des filiales du dispositif, lorsqu’elle engrange trop de bénéfices, par exemple, le système le permet.
Bien sûr, nous vous présentons là un schéma relativement simplifié de l’intégration fiscale, car dans la pratique, ses rouages sont un peu plus complexes, avec des procédures qu’il faut bien maîtriser. Néanmoins, cela reste l’un des avantages fiscal parmi les plus avantageux connu dans l’immobilier.
La fiscalité de la cession de titres
Lorsque des titres sont détenus depuis plus de 2 ans par l’intermédiaire d’une holding SCI, leur cession permet de bénéficier de la fiscalité des plus-values à long terme. Il s’agit d’une exonération d’IS sur ces plus-values avec une quote-part de seulement 12 % de frais et charges à réintégrer.
Cependant, le produit de la cession appartient à la holding et ne peut être transmis directement à des associés, ou il devient alors imposable. Par ailleurs, le mécanisme de l’apport-cession, qui permet de créer une holding pour procéder à une cession de titre en échappant à l’imposition est aujourd’hui réglementé (voir notre article sur le réinvestissement en 150 0 b ter). Un délai minimum de 3 ans s’impose entre l’apport des titres à la holding et leur cession, assorti d’un réinvestissement obligatoire de 50 % des bénéfices dans des activités opérationnelles.
Holding et IFI
Concernant l’IFI, l’administration fiscale distingue les titres émanant d’une holding passive et ceux émanant d’une holding animatrice. Ces deniers profitent de la qualité de biens professionnels et sont, à ce titre, exonérés d’IFI. Mais les actifs affectés à des sociétés dont l’activité se limite à la gestion d’un patrimoine, comme celle d’une société de holding passive, ne peuvent, aux yeux de l’administration fiscale, constituer des actifs professionnels.
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Avantages financiers d’une holding immobilier et SCI
Une holding SCI permet de mieux gérer des flux de trésorerie, tout en facilitant le financement.
La convention de trésorerie
Elle consiste à instaurer un système de financement sur le principe des vases communicants, entre les différentes entités d’une holding. Prenons l’exemple d’un holding de 2 SCI dont l’une débute et a besoin d’un apport de 50 000 euros pour booster son financement. La signature d’une convention de trésorerie va permettre à la première entité de prêter à la seconde la somme nécessaire à son bon fonctionnement. Toutes deux s’entendent autour d’une convention qui va instaurer la façon dont les trésoreries de 2 entités vont être liées et gérées. Sans qu’il y ait fusion entre les 2 entités, la convention de trésorerie rend possible la circulation des flux.
Plusieurs options sont possibles :
- Celle des flux directs : avec les mouvements d’encaissement et de décaissement directs entre les 2 entités, créant les dettes et les créances correspondantes.
- Celle d’une société tampon : une société « pivot » joue le rôle d’intermédiaire entre les 2 entités et assurent la gestion des opérations de trésorerie. Cette option est la plus pratiquée.
La loi interdit les avances de trésorerie entre sociétés, à l’exception de prêts isolés et exceptionnels. Le montage en holding permet de contourner la loi grâce au lien capitalistique entre les sociétés, qui instaure un lien de dépendance entre les différentes trésoreries des sociétés d’un même groupe.
L’investissement facilité
L’intégration fiscale et le régime mère-fille permettent de récupérer directement des fonds pour se lancer dans d’autres investissements immobiliers. Un cercle vertueux s’installe : plus les réductions fiscales sont importantes, plus les investissements vont s’enchaîner.
Le remboursement des dettes
Au niveau d’une holding SCI, 95 % des dividendes peuvent être affectés au remboursement des dettes contractées par une filiale, par exemple au moment du rachat d’une filiale. Pour disposer d’un capital plus important à réinvestir dans la filiale, on observe souvent le montage suivant : emprunter au niveau de la filiale, puis demander un prêt aux banques pour obtenir un montant plus important à réinvestir. On observe alors un effet de levier conséquent. Il faut se méfier toutefois d’une telle opération, car les échéances de remboursement vont être doubles : à la banque et à la holding, Les risques encourus sont donc importants en cas de difficultés.
La négociation du prêt
C’est la holding qui se charge de négocier au profit de ses filiales avec les banques, ce qui donne en général, un pouvoir accru. Globalement, les conditions financières obtenues doivent être plus intéressantes que si chaque filiale avait négocié individuellement. De même, une holding peut accorder à ses filiales des avals et des cautions bien supérieurs à ceux que pourraient obtenir un actionnaire seul, même majoritaire.
Les avantages juridiques
La création d’une holding SCI permet de regrouper plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de son capital. Elle permet de limiter son actionnariat, soit l’investissement personnel et financier que l‘on met dans l’affaire, tout en restant maître de son patrimoine. De fait, il faut posséder la majorité des parts dans chaque SCi pour pouvoir les contrôler, en l’absence de holding, alors qu’il ne suffit que de détenir la majorité des parts d’une holding, détenant la majorité des parts d’une filiale, pour contrôler son patrimoine.
Les avantages patrimoniaux
De nombreuses sociétés civiles immobilières peuvent disparaître à la mort de leur fondateur. Or, la holding SCI pare à ce risque, car l’héritier survivant détenant 50 % des parts a les pleins pouvoirs au niveau juridique. Et comme le capital et le pouvoir sont dissociés au sein d’une SCi, il est possible aussi d’accorder des droits de vote plus importants à un repreneur.
Pour préparer une succession à la tête d’une holding SCI, il est possible encore de prévoir le transfert de gestion à un successeur déterminé, pourvu de pouvoirs plus importants. Le capital social restera, lui, équitablement réparti entre les héritiers de la même famille.
La transmission ou la donation en cas d’une holding divisée en parts est aussi bien plus simple que celle d’une propriété sous le régime de l’indivision. De plus, il est possible de recourir à la donation avant cession qui offre de beaux cadeaux fiscaux aux héritiers : un battement de 100 000 euros par enfant sur la valeur des titres transmis à titre gratuit, et une réduction des droits de donation à payer. Il en résulte la suppression des plus-values sur les titres donnés, car le donateur ne paiera pas d’impôts sur ces titres. Les titres transmis peuvent être intégrés au sein de la holding. Aucun impôt ne sera à payer, hormis les droits de donation.
La holding est aussi un bon outil de gestion patrimoniale, permettant par exemple à un dirigeant de sortir un immeuble de son patrimoine, en le faisant acquérir par sa holding, sans subir de fiscalité.
Les inconvénients d’une holding SCI
La création d’une holding SCI n’est pas adaptée à tous les profils d’investisseur. Elle concerne la gestion des patrimoines qui ont déjà une certaine importance, car elle entraîne des coûts de fonctionnement conséquents.
Les frais comptables
L’expert-comptable est bien sûr le premier interlocuteur à consulter avant de se lancer dans la création d’une holding SCI. Il ne faut pas perdre de vue qu’une holding n’est pas une simple SCI et qu’elle entraîne des obligations comptables beaucoup plus importantes. Ses comptes doivent être, chaque année, consolidés avec 2 commissaires aux comptes qui doivent être nommés pour les certifier. Ceci entraîne bien sûr des frais supplémentaires qui ne sont pas justifiés si l’on gère quelques biens immobiliers, mais qui le deviennent lorsque l’on ambitionne de plus grands projets comme des acquisitions rapides et rentables sur le court terme.
L’emprunt bancaire
Il ne faut pas s’imaginer que de créer une holding SCi ouvre tout grand les portes des banques ! Il se peut même que ce type de montage effraie les conseillers bancaires qui n’ont jamais eu affaire à ce type d’opération. Mieux vaut se renseigner donc en amont, avant de pousser la porte de son banquier. A-t-il déjà financé des projets semblables ? Si la réponse est oui, alors vous avez plus de chance d’être entendu, mais n’oubliez pas qu’un projet de holding répond aux mêmes impératif qu’un projet d’investissement locatif classique : être bien préparé et surtout, rentable.
Les risques
Il existe un risque juridique inhérent à la création d’une holding SCI : la responsabilité est illimitée, comme au sein d’une SCI. Le patrimoine personnel de chaque associé peut donc être engagé en cas de problème financier, à hauteur de la participation financière de chacun dans le capital de la société.
Mais les banquiers cherchent à contourner ce point en demandant souvent une caution personnelle. Il faut en discuter âprement les conditions (montant, durée) en sachant qu’en cas de faillite, tout emprunt personnel devra être remboursé.
En raison des nombreux avantages ouverts aux sociétés de holding SCI, notamment au niveau fiscal, les pouvoirs publics sont aussi vigilants aux abus de droit. Une structure ne doit pas avoir été fondée en vue de réduire ses bases imposables ou pour échapper à l’impôt. Parmi les cas d’abus impliquant des sociétés immobilières constatés, on peut citer par exemple, la location fictive ou l’utilisation d’un prêt obtenu à partir des revenus tirés d’un immeuble de la holding pour financer des travaux dans d’autres biens immobiliers.
Alors pourquoi créer une holding d’immobilier ?
Maintenant que nous avons un peu passé en revue les avantages et les inconvénients d’une holding SCI, il est temps de s’intéresser à la question de savoir pour qui cette possibilité est conseillée et qui doit s’en détourner.
Une holding pour qui ?
On distingue 2 grandes classes d’investisseurs intéressés par les holdings SCI : ceux possédant déjà une société et ceux qui sont encore salariés.
Pour les premiers, le choix d’un holding SCI pour gérer des biens immobiliers est en général le bon (voir notre article sur le traitement des plus values en SCI). Il est à noter au passage, que les autres sociétés détenues ne sont pas obligatoirement des sociétés dont l’activité a trait à l’immobilier. Elles doivent par contre être bénéficiaires et assujetties à l’IS.
Quels vont être les bénéfices de l’opération ? Au sein de la holding, l’intégration fiscale va venir équilibrer les bénéfices et déficits pour réduire l’IS, tandis que le régime mère-fille va permettre de dégager des fonds qui vont favoriser les nouvelles opérations immobilières. Les coûts supplémentaires du holding seront vite amortis, et le patrimoine pourra prendre de l’ampleur.
En revanche, si vous êtes encore salarié, se pose la question pour vous des objectifs patrimoniaux que vous ambitionnez. Souhaitez-vous simplement gérer quelques immeubles ou monter un véritable business pour construire votre petit empire immobilier à vous ?
Dans le premier cas, renoncez à créer une holding SCi, car les frais comptables seront trop importants au vu des avantages que vous retirerez d’une telle opération. Les effets du régime mère-fille ou de l’intégration fiscale ne seront jamais, de fait, réellement palpables.
Par contre, si vous détenez déjà un ou plusieurs société (peu importe que ce soit déjà des SCI), il est pertinent de vous pencher sur ce projet. Les bénéfices de l’intégration fiscale prennent déjà tous leur sens et les avantages du régime mère-fille vont constituer un véritable levier d’investissement. La convention de trésorerie facilitera aussi votre gestion et vous permettra de vous passer des banques comme, par exemple, pour financer des travaux dans vos biens immobiliers.
Fonctionnement d’une holding SCI
Les associés se réunissent en assemblée générale pour prendre certaines décisions, mais le dirigeant reste décisionnaire. Chaque année, l’approbation des comptes annuels donne lieu au moins une fois à une assemblée.
Par contre, le fonctionnement d’une société à la tête d’une filiale animatrice est différent car il consiste en services rendus aux filiales. Souvent, la société-mère centralise la trésorerie du groupe, payant les dettes de ses filiales ou les créances qui leur sont dues. Elle évite toutefois de régler les dettes d’une filiale avec les bénéfices accumulés par une autre. Cela pourrait aboutir à de graves confusions sources de problèmes en cas de faillite et de revente.
Il faut savoir, de fait, qu’en dépit de l’intégration fiscale, le droit fiscal, comme le droit commercial français ignore la plupart du temps la notion de groupe. Concrètement, cela signifie que les opérations entre filiales doivent toujours avoir une contrepartie économique, sans quoi, elles peuvent se voir qualifiées d’abus de biens sociaux sur le plan du droit commercial ou d’acte anormal de gestion au niveau juridique.
À savoir
Pour une société, la détention d’un immeuble qu’elle inscrit à l’actif de son bilan, est plus intéressante que de louer ses propres locaux. Nulle ne peut de la sorte l’en déloger, ce qui n’est pas le cas si elle n’est que titulaire d’un bail. De plus, le bien immobilier peut être source de financement et de recettes, alors qu’un loyer à payer fait perdre de l’argent. Au niveau fiscal, il est possible de déduire les amortissements relatifs au bien, les frais de crédit et le coût des travaux d’entretien ou de rénovation. Ces déductions viennent diminuer le résultat imposable. De plus, la TVA qui vient grever l’acquisition d’un immeuble est aussi déductible. Mails, il existe un inconvénient : le coût de la plus-value immobilière en cas de cession du bien.
Quand créer sa holding ?
L’investisseur qui projette de créer une holding SCI doit s’y prendre au bon moment. Deux possibilités s’offrent à lui : créer sa holding dès le début de son projet immobilier, et présenter comme tel le projet à la banque, ou attendre de posséder plusieurs immeubles.
La seconde solution est la plus conseillée, cela pour ne pas commencer à payer de frais comptables astronomiques, tant que la taille du patrimoine ne permet pas de bénéficier des avantages du système. Néanmoins, inclure une SCi tardivement au sein d’une holding implique des frais supplémentaires, puisque la holding va devoir racheter des parts de SCi possédant des immeubles. Cela implique de changer les statuts de la SCi et modifier le nombre de parts, soit des frais supplémentaires.
Mais il est plus rentable d’attendre et d’intégrer une ou plusieurs SCI au sein d’une holding lorsque le nombre de biens gérés peut donner lieu à de réels avantages. En créant une holding dès le départ, calculez le coût de la comptabilité en amont en songeant que le bilan comptable d’une telle société coûte entre 700 et 1 000 euros par an. Si vous ne possédez que quelques biens engrangeant chaque mois de modestes cashflow, il va de soi que le jeu n’en vaut pas la chandelle.
Bon à savoir : le pourcentage des bénéfices que l’on va pouvoir retirer de sa holding est naturellement proportionnel à l’importance des parts que l’on y détient. Il est recommandé donc, de se réserver 90 à 99 % des parts d’une holding au départ, pour ne pas être bloqué par la suite.
Comment créer sa holding SCI
Lorsque vous avez bien vérifié que le principe d’un montage en holding SCI correspond bien à vos besoins, va alors se poser la question de la création de cette structure. Les démarches de création, similaires à celles pour une SCI, se partagent en grandes étapes.
La rédaction des statuts
C’est la première étape qui va nécessiter les services de l’expert-comptable et déterminer la dénomination sociale, le nombre d’associés et leur identité, le nom des gérants, les modalités de vote… La rédaction des statuts mentionne obligatoirement le montant du capital social. L’objet social précise la détention de parts dans les sociétés filiales de la holding. Il peut aussi indiquer pour la société-mère, la fourniture de certains services à ces filiales.
Le dépôt du capital social et la création d’un compte professionnel
La constitution du capital social est un point particulier dans la création des holdings. Chaque associé amène ses titres et les échange contre des titres de la société-mère. Autrement, des filiales peuvent aussi être créées, sans créer une autre société-mère. Celle-ci apporte son activité dans les filiales, et en en détient en contrepartie des parts à hauteur de ses apports.
Le capital peut être variable ou fixe, constitué d’apports en numéraire ou d’apports en nature. Un capital fixe va être constitué d’une somme précise que les associés ne pourront modifier qu’au terme d’une modification des statuts de la société. Lorsqu’un capital variable est choisi, les statuts indiquent son montant plancher et son montant maximum. Les associés peuvent le changer librement.
La publication de l’avis de création de la société dans un journal d’annonces légales
Le dépôt d’une annonce légale est obligatoire avant le dépôt de dossier au greffe du tribunal de commerce et avant l’immatriculation de la société. On peut procéder directement sur internet ou par l’intermédiaire d’un journal, qui doit être situé dans le même département que le siège social de la société.
La transmission du dossier de création aux greffes du tribunal de commerce compétent
Il s’agit de la demande d’immatriculation qui doit être établie avec le cerfa M0, qui concerne l’immatriculation des personnes morales. Tous les documents nécessaires sont disponibles aujourd’hui sur internet et il est possible d’effectuer la démarche en ligne.
L’immatriculation de la holding
C’est l’acte qui va concrétiser l’existence de la holding sur le plan légal, son immatriculation au régime du commerce étant pour cela indispensable.
Idéalement, il est conseillé de créer une holding animatrice, autrement dit une société qui participe activement au contrôle de ses filiales. Une simple convention de gestion ne suffit pas à caractériser la holding animatrice, selon un arrêt rendu par la Cour de cassation de 2013. Une holding doit détenir un vrai pouvoir de direction dans la stratégie de ses filiales.
Mise en garde
Si vous êtes propriétaire d’une société en cessation d’activité, il est fortement déconseillé de chercher à effectuer son transfert dans une holding. La loi l’interdit sur le plan commercial comme sur le plan fiscal. Le risque encouru est un redressement fiscal qui équivaudra au prix de taxation de la plus-value s’il avait eu revente, majorée d’une pénalité de 40 % pour manquement délibéré. Une fiscalité complètement confiscatoire donc, si l’on se rappelle que les plus-values de cession de sociétés soumises à l’IS sont imposées à l’impôt sur les sociétés (33,33 %), avec un calcul portant sur le prix des acquisitions et des amortissements préalablement déduits. Mieux vaut ne pas prendre de décision précipitée et s’appliquer à respecter la loi !
Créer une holding immobilière est indéniablement alléchant du point de vue fiscal et pour accroître son cashflow et sa rentabilité. Mais le projet doit être mûrement réfléchi en se fiant aux conseils de spécialistes comme l’expert-comptable ou l’avocat fiscaliste.
